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LBMA負(fù)責(zé)任白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查
管 理 體 系
2019年12月15日 發(fā)布 2019年12月15日 實施
岷山環(huán)能高科股份公司 發(fā)布（第 一 版）
白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策
岷山環(huán)能高科股份公司嚴(yán)格遵守《LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南》，并按照其要求建立白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查管理體系，積極推行白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查工作，確保白銀供應(yīng)鏈符合《LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南》的要求。我們將嚴(yán)格禁止供應(yīng)鏈有如下行為：
1. 人 權(quán) 侵 犯行為，包括使用童 工、酷 刑、非人道以及侮辱人格對待方式、廣泛的使用暴 力或其他嚴(yán)重反 人 權(quán)強迫勞動、戰(zhàn)爭罪、反 人 類罪或種 族 滅 絕罪；
2. 向非法武裝組織或向通過供應(yīng)鏈非法控制礦區(qū)、交易商、其他中介機構(gòu)、運輸線路的公共或私人安全部隊提供直接或間接支持，或在整個供應(yīng)鏈內(nèi)非法征稅或敲詐錢財或礦產(chǎn)品（“非法武裝組織、公共或私人安全部隊”）；
3. 通過賄賂或欺詐掩蓋白銀原產(chǎn)地；
4. 為遵照政府有關(guān)來自受沖突及高風(fēng)險區(qū)域的礦產(chǎn)品的提取、貿(mào)易及出口稅費要求；
5. 洗錢或恐怖主義融資；
6. 資助沖突；
7. 從事高風(fēng)險經(jīng)營業(yè)務(wù)，例如武器、賭博、古董和藝術(shù)品、教派和其 領(lǐng) 導(dǎo)人；
8. 受益人是政治敏感人物,通緝?nèi)藛T或失信人員；
9. 不符合環(huán)保及不可持續(xù)發(fā)展的合法要求；
如果發(fā)現(xiàn)供應(yīng)鏈中有如上行為，我們將采取措施:隔離及凍結(jié)已采購的產(chǎn)品和資金，立即暫?；蛑袛嗯c該供應(yīng)商的任何交易。
我們將根據(jù)管理體系要求定期評估供應(yīng)鏈風(fēng)險，建立供應(yīng)商盡職調(diào)查管理檔案，確保供應(yīng)鏈持續(xù)符合《LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南》的要求。
我們將會在公司官網(wǎng)公示此文件。
總經(jīng)理： 陳嫣偉
日 期： 2019年12月15日
1 適用范圍
本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了岷山環(huán)能高科股份公司白銀供應(yīng)鏈管理過程中的職責(zé)、管理活動的內(nèi)容與方法。
本標(biāo)準(zhǔn)適用于岷山環(huán)能高科股份公司以及與岷山環(huán)能高科股份公司有關(guān)白銀交易、白銀加工的所有白銀供應(yīng)商、白銀相關(guān)合作伙伴（包括白銀生產(chǎn)商、中間商、白銀交易商、出口商和運輸商）。
2 定義
白銀供應(yīng)鏈：向公司供應(yīng)鉛精礦、銀精礦、粗鉛、陽極泥等白銀生產(chǎn)所需含銀物料的供應(yīng)商以及白銀產(chǎn)品銷售的客戶。
3組織架構(gòu)和職責(zé)
3.1岷山環(huán)能高科股份公司為白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查設(shè)立了專門的管理團隊并在公司官網(wǎng)公布任職人員名單，組織結(jié)構(gòu)如下：
白銀管理組織架構(gòu)
合規(guī)總監(jiān)
|
合規(guī)經(jīng)理 |
合規(guī)專員 |
原料采購中心(國內(nèi)) 合規(guī)專員
|
3.2職責(zé)：
3.2.1合規(guī)總監(jiān)
岷山環(huán)能高科股份公司授權(quán)的高 級 管 理者，對外根據(jù)我公司原料采購政策和公司的生產(chǎn)、財務(wù)以及銷售情況等實際情況需要負(fù)責(zé)審批與供應(yīng)商合作合同的簽訂（包括是否與高風(fēng)險供應(yīng)商合作的合同簽訂），并負(fù)責(zé)對供應(yīng)商進行審查相關(guān)事宜。對內(nèi)高 級管理者根據(jù)LBMA負(fù)責(zé)任的白銀指南文件，對相關(guān)員工進行培訓(xùn)，使相關(guān)負(fù)責(zé)人清楚的理解這一體系的目的和意義，明白自己在盡職調(diào)查政策實施中的職責(zé)，并半年組織培訓(xùn)重溫相關(guān)內(nèi)容。
3.2.2合規(guī)經(jīng)理
協(xié)助合規(guī)總監(jiān)全 面負(fù)責(zé)白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查事務(wù)，對白銀供應(yīng)鏈上的所有事情負(fù)責(zé)，確保在高風(fēng)險供應(yīng)鏈或交易時采取了恰當(dāng)?shù)拇胧峤伙L(fēng)險評估報告。并有義務(wù)就負(fù)責(zé)任供應(yīng)鏈方面進行培訓(xùn)，起草和更新白銀供應(yīng)鏈政策，為合規(guī)總監(jiān)履責(zé)提供準(zhǔn)確的信息。
（1）有權(quán)監(jiān)查白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查過程，并評估盡職調(diào)查是否充分進行；如果認(rèn)為必要，有權(quán)要求提供附加文件或信息。
（2）如果存在高風(fēng)險供應(yīng)鏈或交易，需要及時向合規(guī)總監(jiān)匯報。
（3）定期對合規(guī)專員進行白銀供應(yīng)鏈規(guī)則培訓(xùn)，起草和更新白銀供應(yīng)鏈規(guī)則，為合規(guī)總監(jiān)層履責(zé)提供準(zhǔn)確的信息。
（4）每年至少一次對重要客戶進行現(xiàn)場調(diào)查；
（5）協(xié)助與鼓勵含銀原料供應(yīng)商及白銀交易客戶承諾遵守白銀供應(yīng)鏈盡職規(guī)則；
（6）如出現(xiàn)異常情況需及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.3原料采購中心合規(guī)專員負(fù)責(zé)原材料采購，確保供應(yīng)商提供礦粉產(chǎn)地來源、原材料供應(yīng)商的運輸路線，并依照合規(guī)經(jīng)理提供的高風(fēng)險國家及地區(qū)名單對照,若發(fā)現(xiàn)礦粉來源與名單中的國家有關(guān)聯(lián),需要提交風(fēng)險評估報告并及時向合規(guī)經(jīng)理匯報。
3.2.4質(zhì)檢中心合規(guī)專員對采購含銀原料進行過磅稱重，化驗；生產(chǎn)部負(fù)責(zé)原料的出入庫記錄；貴金屬事業(yè)部負(fù)責(zé)對產(chǎn)出銀錠進行稱重、打標(biāo)記錄，車間組織投料生產(chǎn)并做好投料記錄和產(chǎn)出銀錠記錄，在生產(chǎn)過程中采用封閉式流程，確保白銀生產(chǎn)加工的安全性與可追溯性。
3.2.5質(zhì)檢中心要確保檢測白銀純度的準(zhǔn)確性。
3.2.6生產(chǎn)部負(fù)責(zé)與原料采購中心結(jié)合，保證含銀原料接收的準(zhǔn)確性，貴金屬事業(yè)部負(fù)責(zé)對白銀銷售前的數(shù)量的統(tǒng)計，保證白銀實物出廠的安全性。
3.2.7合規(guī)經(jīng)理制定培訓(xùn)計劃，采用線下或線上的方式對合規(guī)成員組織培訓(xùn)，學(xué)習(xí) LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南的相關(guān)內(nèi)容，準(zhǔn)確掌握公司負(fù)責(zé)任白銀管理的相關(guān)政策，每年至少一次。
4 管理體系
4.1制定和發(fā)布公司關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查政策
4.1.1公司關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任白銀的公告，告知供應(yīng)鏈的合作方嚴(yán)格遵守公司白銀供應(yīng)鏈管理制度，并公開接收社會各界及全公司內(nèi)部員工的監(jiān)督。
4.1.2公司白銀原料采購承諾，承諾遵守《LBMA負(fù)責(zé)任白銀指南》，積極參與并支持LBMA含銀原料的可追溯性工作，嚴(yán)格遵守白銀供應(yīng)鏈負(fù)責(zé)任冶煉廠計劃要求，公司不與提供來自沖突影響地區(qū)及高風(fēng)險地區(qū)的含銀原料供應(yīng)商進行交易。
4.2盡職調(diào)查流程
4.2.1在交易前，將公司LBMA負(fù)責(zé)任白銀供應(yīng)鏈管理政策及要求明確告知對方。
4.2.2向含銀原料供應(yīng)商、客戶發(fā)放盡職調(diào)查表，具體內(nèi)容詳見盡職調(diào)查表，收集相應(yīng)的資質(zhì)與資料。
4.2.3跟蹤、收回盡職調(diào)查表，并進行風(fēng)險評估。
4.2.4編制盡職調(diào)查報告。
4.3盡職調(diào)查內(nèi)容
4.3.1盡職調(diào)查供應(yīng)商包括礦產(chǎn)白銀供應(yīng)商、含銀物料供應(yīng)商、再生白銀供應(yīng)商、貿(mào)易商、運輸商。
4.3.2盡職調(diào)查客戶包括貿(mào)易商、買家等；
4.3.3在采購、銷售交易發(fā)生前，要了解供應(yīng)商、客戶對于來自受沖突影響、高風(fēng)險區(qū)域及存在的其它風(fēng)險情況負(fù)責(zé)任的供應(yīng)鏈采購、銷售情況。
4.3.4盡職調(diào)查應(yīng)包含供應(yīng)鏈資質(zhì)情況、白銀原料產(chǎn)地識別，采礦與山口許可證，采礦情況信息證明是否侵犯人 權(quán)、是否違規(guī)操作等，開采能力數(shù)據(jù)等。
4.4盡職調(diào)查措施
4.4.1建立供應(yīng)鏈客商檔案。包括名稱、法人、地址、聯(lián)系方式、運營方式、交易合同等。
4.4.2對既有供應(yīng)商進行年度評估，如有供應(yīng)商或客戶，需要及時對其進行風(fēng)險評估，符合體系要求方可進行交易。
4.4.3確定供應(yīng)商沒有任何的洗錢、詐騙或恐怖主義行為。
4.4.4定期獲取供應(yīng)商公司的經(jīng)營狀況及交易目的信息。
4.4.5針對礦產(chǎn)含銀供應(yīng)商，在交易前，需要獲得如下信息：
a)白銀的產(chǎn)地來源信息
b)采礦許可證(礦山類客戶)
c)提供進/出口白銀或者精礦許可證
d) 定期對礦產(chǎn)白銀客戶進行盡職調(diào)查
4.4.6針對再生白銀供應(yīng)鏈客商，在交易前，需要獲得如下信息：
a)再生白銀供應(yīng)商需提供合法的商業(yè)關(guān)系，包括再生銀來源證明、受益人信息
b)公司每次采購時會對再生白銀客戶進行盡職調(diào)查
4.5風(fēng)險評價標(biāo)準(zhǔn)
4.5.1涉及四項及以上直接判為高風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)
a)礦產(chǎn)白銀(含銀精礦)或再生銀的源頭、白銀銷售區(qū)域為沖突影響地區(qū)或人 權(quán)侵犯高風(fēng)險地區(qū)。
b)礦產(chǎn)白銀來源于一個已知儲量有限、資源有限或預(yù)計白銀產(chǎn)量有限的國家。
c)再生白銀來自于已知、白銀銷售至眾所周知或被懷疑其白銀來自于或途經(jīng)沖突影響地區(qū)和人 權(quán)侵犯高風(fēng)險地區(qū)。
d)白銀供應(yīng)交易方其他已知上游公司、白銀銷售客戶位于高洗錢風(fēng)險的國家。
e)供應(yīng)方、其已知上游公司、白銀銷售客戶中對其有重要影響的權(quán)益所有者是政治敏感人物。
f)供應(yīng)商、其已知的上游公司、白銀銷售客戶從事于高風(fēng)險業(yè)務(wù)，如武器、博彩業(yè)、古董和藝術(shù)品、教派和其領(lǐng) 導(dǎo)人。
g)來自高風(fēng)險國家和地區(qū)，包括CFSP公布的沖突戰(zhàn)亂國家和地區(qū)、被聯(lián)合國制裁的國家或地區(qū)、FATF公布的洗錢高風(fēng)險國家和地區(qū)(參考。
f)不符合環(huán)保及不可持續(xù)發(fā)展的合法要求。
4.5.2評價方法：以LBMA盡職調(diào)查工具包中的LBMA供應(yīng)鏈評估表內(nèi)容為基礎(chǔ)，結(jié)合實際收到供應(yīng)商、客戶的對應(yīng)的資料情況，進行評估，最 終確定風(fēng)險等級。
4.5.3應(yīng)對措施
a)低風(fēng)險：繼續(xù)交易。
b)潛在風(fēng)險：填寫盡職調(diào)查及要求的相關(guān)合法性證明文件。
c)高風(fēng)險：暫停交易，直至降低為低風(fēng)險。
與供應(yīng)商溝通促進其指定和實施改善措施，在6個月之內(nèi)確認(rèn)風(fēng)險符合本規(guī)定的要求后繼續(xù)交易；如果供應(yīng)商在6個月內(nèi)拒不提供相關(guān)合法性證明文件和整改報告，那么公司應(yīng)將其判定為高風(fēng)險供應(yīng)鏈，停止與其交易。具體要求如下：
對于大規(guī)模開采的白銀、手工及小型礦開采的白銀、再生銀：使用可信的獨立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應(yīng)鏈中每一家公司(包括白銀生產(chǎn)商、貿(mào)易商、出口商和運輸商)的受益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
4.6白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查培訓(xùn)
4.6.1公司每年會對白銀供應(yīng)鏈中的員工進行該規(guī)定的培訓(xùn)，至少每年進行一次。
4.6.2涉及白銀供應(yīng)鏈的員工必須參加，并通過培訓(xùn)簽到的形式進行相關(guān)培訓(xùn)確認(rèn)。
4.6.3采用線上或線下講解授課方式。
4.7供應(yīng)鏈追溯系統(tǒng)
4.7.1建立供應(yīng)鏈追溯系統(tǒng)，收集并維護每一精煉批次的供應(yīng)鏈信息，包括為每一輸入及輸出分配一個單獨參考編號：
a）白銀產(chǎn)品向上追溯（白銀—原料）
- 含銀物料類型（礦產(chǎn)白銀/再生白銀）；
- 入庫重量和分析報告；
- 原料入庫日期和成品入庫日期；
b）白銀產(chǎn)品向下追溯（白銀—顧客）
- 顧客信息；
- 交易重量和分析報告；
- 出庫日期；
4.8記錄的保留
4.8.1按照LBMA要求保留充分的供應(yīng)鏈文檔記錄，以證明已遵照適當(dāng)及持續(xù)的盡職調(diào)查。
4.8.2保留供應(yīng)鏈追溯系統(tǒng)的記錄。
4.8.3記錄保存5年。
4.9白銀供應(yīng)鏈違規(guī)行為、事項上報程序
4.9.1公司白銀供應(yīng)鏈相關(guān)工作人員如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為、事項，應(yīng)及時向所在單位、公司合規(guī)專員進行書而或電話報告，合規(guī)專員向分管領(lǐng)導(dǎo)進行報告，同時將發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為、事項及處理建議及時向公司合規(guī)專員報告，公司合規(guī)專員向公司合規(guī)總監(jiān)匯報。
4.9.2發(fā)現(xiàn)存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿(mào)易的系統(tǒng)性或廣泛人 權(quán)侵犯行為，或者供應(yīng)商向非法的非政府武裝組織提供直接或直接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢或恐怖主義融資等事項時，通報與該供應(yīng)商解除合同關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)員立即實施。
4.9.3發(fā)現(xiàn)可能存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿(mào)易的系統(tǒng)性或廣泛人 權(quán)侵犯行為，或者供應(yīng)商向非法的非政府武裝組織提供直接或間接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢或恐怖主義融資等事項時，立即暫停交易，并對供應(yīng)鏈客商進行專項調(diào)查，結(jié)合調(diào)查的結(jié)果來確定是否繼續(xù)進行交易。
4.10白銀供應(yīng)鏈的交易監(jiān)控
4.10.1為確保公司白銀供應(yīng)鏈的交易符合LBMA白銀負(fù)責(zé)任指南要求，與公司對于供應(yīng)鏈的調(diào)查評估的風(fēng)險一致，保證公司白銀的來源合規(guī)合法，公司應(yīng)獲取收到的每一批含銀原料的相關(guān)資料。
4.10.2重量和品質(zhì)數(shù)據(jù)，運輸單據(jù)(貨運單、航運單、鐵路大票、形式發(fā)票等)，進出口相關(guān)單據(jù)，能夠獲取的其他資料信息。
4.10.3交易過程中出現(xiàn)高風(fēng)險交易情況，業(yè)務(wù)人員必須要求客戶提供相應(yīng)資料進行相互印證，核實是否真實相符，同時進行交易背景調(diào)查，情況不一致的需要通過調(diào)查并得出書面調(diào)查結(jié)果。
4.10.4每年合規(guī)專員組織實施LBMA負(fù)責(zé)任白銀年度內(nèi)部合規(guī)性審核，并編制年度合規(guī)性報告，并向公司LBMA負(fù)責(zé)任白銀供應(yīng)鏈管理領(lǐng)導(dǎo)小組領(lǐng)導(dǎo)報告。
4.11白銀供應(yīng)鏈第三方審核監(jiān)督
4.11.1由指定認(rèn)可的第三方審計機構(gòu)開展年度第三方審核，確保持續(xù)改進。
4.11.2針對第三方審核機構(gòu)在審核過程中提出的風(fēng)險、問題，涉及白銀供應(yīng)鏈管理的部門、分子公司，需認(rèn)真對照問題，制定改進措施、時限、責(zé)任人等。
4.12問責(zé)
4.12.1公司各相關(guān)部門、分子公司涉及白銀供應(yīng)鏈的員工，沒有按照本規(guī)定要求開展工作，造成不良后果的，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重情況，依據(jù)公司相關(guān)問責(zé)管理規(guī)定進行處理。
5. 關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任的白銀盡職調(diào)查程序的合理及有效性， 合規(guī)總監(jiān)在無特殊情況下每半年組織合規(guī)成員進行評估并確定是否需要修改以優(yōu)化改進。
5 相關(guān)文件
《關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任白銀的公告》
《關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任白銀原料采購聲明》
《關(guān)于LBMA負(fù)責(zé)任白銀合規(guī)小組任命的通知》
《LBMA負(fù)責(zé)任的白銀供應(yīng)鏈盡職調(diào)查表》
《LBMA負(fù)責(zé)任的白銀供應(yīng)鏈評估表》
《LBMA KYC-礦產(chǎn)原料》
